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注册制过渡期面临六道槛

出自(http://ifb.cass.cn/show_news.asp?id=61915)

对于A股市场而言,注册制的脚步声已经越来越近。

中国证监会主席肖钢在两会期间就曾透露,证监会2014年的重要任务之一便是研究股票发行注册制改革,并预计年内改革方案有望出台。

而在注册制“快马加鞭”背后,还有一系列问题有待厘清。

比如新制度下投资者利益的保护,注册制的内在概念,权属义务的分配等等。而在另一个角度,监管层、中介机构和投资人所面临的,可能是完全超出“常识”的规则体系。

对此,21世纪经济报道记者专访中国社科院金融研究所所长王国刚,深度解读IPO注册制转型将带来的变化。

1994年开始,王国刚进入社科院从事金融市场、公司金融和经济体制改革等研究工作,曾参与《公司法》、《证券法》、《信托法》等法律法规及有关政策的研讨,也是A股市场发行、上市环节制度突围的研究者和参与者。

还原IPO注册制权属责任

《21世纪》:IPO从“核准制”到“注册制”,其基本要义发生了什么样的变化?

王国刚:在注册制中,发行股票的权利属于发行人,发行股票过程中出现的各种事件的责任,应由发行人以及中介机构承担。在实行注册制过程中应贯彻“法无禁止即可为”的法治理念。其中最基本的包括三个问题:第一,监管机构对发行人的情况进行真实性审查。例如,公司是否真实、公司业务是否真实、公司财务是否真实等等?这些都属于真实性审查的范畴。第二,信息披露是必备要件,按照法律规定需要披露哪些信息,这是注册制的必备要件。此外,发行人可以选择增加披露的信息内容,但是前后不能矛盾,不得有歧义。第三,如果发行失败,或者发现出现造假给投资者造成损失,由发行人和中介机构负无限清偿责任,赔偿投资人的的全部损失。

《21世纪》:注册制意味着监管审查减少,如果出现造假事件,监管责任如何认定?

王国刚:如果审查中发现发行人申报的材料是真实的,符合法律规定的,但事后发现这些材料是虚假的,由此,监管部门并不承担责任,所有责任依然由发行人和相关中介机构承担。有的人建议事后审查也是这个意思,即发行人申报的材料可以先不事前审查,出了问题再审查。因为监管部门并不对公司的真实性承担责任。按照责任认定,由发行人和中介机构负责。

《21世纪》:目前推出的一系列新股发行制度改革被视为过渡期政策,其形成的原因是什么?

王国刚:过渡期具有这种特点,即它既要和前面核准制衔接,又要和后面的注册制衔接。因为如果和前面不衔接,700多家企业过不去,如果不和后面衔接,跟三中全会以及中国股市改革方向不接轨,所以,两个历史阶段都要对接。

六问注册制还原新政格局

《21世纪》:目前来看,核准制到注册制的过渡期,难题仍然很多。具体有哪些问题,在过渡期需要做什么工作?

王国刚:第一,需要进行制度修改。一方面包括《证券法》以及其他相关法律的修改。另一方面,是部门规章。因为证监会20多年来,关于审批制出了很多相关文件,所以,在这里有一整套东西需要改,这也需要时间,而且有些东西不是证监会说了算的。

第二,证监会的整套工作程序需要改。审批制(核准制)的含义是审批者说了算,而注册制是监管者说了不算。所有的责任是发行人和中介机构承担的。证监会只是监督和管理,出事了才出面。比如,过去调控房地产,领导一句话开发商的发股申报工作就得暂停,这种情形,在实行注册制条件下就不行了。

第三,因为注册制条件下,发行市场和交易市场分离,发行和上市不是一码事。上市制度的完善成为一个新的难题。以前多少人主攻发审委,甚至动用更高层关系。以后,上市委员会能否承受这些阻力,仍是难题。

第四,是不是以后推出存量股直接上市。目前只是存量股发行。《公司法》规定了股东的认股优先权。但这个权益在A股市场发展的20多年并未得到体现。有些公司可选择存量股直接上市,而不通过IPO ,使新股东分享原股东可得到的流通溢价。

第五,包括证券公司在内的所有中介机构运作方式乃至公司制度都可能发生变化。在核准制条件下,它们一般以“过会”与否作为工作根据,只要证监会批准股票发行了,就无后续责任。但是注册制之后,中介机构可能要承担无限责任。譬如,律师事务所和会计事务所在海外都是无限责任。此外,所有的投资者和已经发股的上市公司都要按照新的规则行事,权益、义务和责任等相关的行为需要调整,相关程序需要修改。

第六,推出负面清单。目前负面清单还没出来。下一步,证券市场哪些禁止的行为或事项必须加以明确。不被禁止的都可以做。除此之外,优先股也要推出了。优先股是搞固定利率优先股,还是差异利率优先股?是永久性优先股,还是限期优先股?优先股和普通股的权益怎么分配等等,都需要迅速厘清。

王国刚 日期:2014年3月27日